CEMEX ogłasza wygaśnięcie ofert wymiany dla swoich wieczystych papierów wartościowych
13 maja, 2010
MONTERREY, MEKSYK.
10 MAJA 2010 r. Firma CEMEX ogłosiła wyniki swoich czterech oddzielnych ofert prywatnych na wymianę aktualnie niewykupionych Obligacji Wieczystych CEMEX na nowe niepodporządkowane zabezpieczone papiery dłużne denominowane w Dolarach i Euro. Termin rozliczenia dla Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych przewiduje się na 12 maja 2010 r.
Emitentem Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych jest CEMEX España, S.A., działający za pośrednictwem swojej filii w Luksemburgu. Emitent, z zastrzeżeniem warunków opisanych w poufnym memorandum Oferenta dotyczącym oferty z dnia 5 kwietnia 2010 r. (z późniejszymi uzupełnieniami i zmianami, „Memorandum dotyczące Oferty”) oraz towarzyszącym dowodzie doręczenia, zaoferował do wymiany:
Oferty Wymiany wygasły o godzinie 23:59 czasu nowojorskiego 7 maja 2010 r. („Zmieniony Termin Wygaśnięcia”). Dnia Zmienionego Terminu Wygaśnięcia następujące kwoty zostały odpowiednio zaoferowane i nie wycofane według serii z jednoczesnym wyrażeniem zgody na proponowane zmiany w umowach dwustronnych regulujących Obligacje Wieczyste i bazowe Obligacje Dwuwalutowe oraz związanych z nimi dokumentach zabezpieczeń:
CEMEX otrzymał wymagane zgody większości posiadaczy wszystkich czterech wymienionych powyżej transz swoich obligacji wieczystych. Warunek dotyczący otrzymania wymaganych zgód od kwalifikujących się posiadaczy w lub przed Zmienionym Terminem Wygaśnięcia został zatem spełniony dla każdej z Oferty Wymiany.
Zaoferowane obligacje wieczyste zostaną zaakceptowane do wymiany na (i) Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne denominowane w Dolarach o wartości 1.067.665.000, przypadające do wykupu 12 maja 2020 r., z kuponem w wysokości 9,25% i płatne na żądanie począwszy od piątej rocznicy ich emisji początkowej oraz (2) Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne denominowane w Euro o wartości 115.346.000 €, przypadające do wykupu 12 maja 2017 r., z kuponem w wysokości 8,875% i płatne na żądanie począwszy od czwartej rocznicy ich emisji początkowej. Odsetki od Nowych Dolarowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych oraz Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych w Euro będą płatne w okresach półrocznych z dołu w dniu 15 maja i 15 listopada każdego roku, zaczynając od 15 listopada 2010 r. aż do ich ostatecznego terminu wykupu.
W wyniku Ofert Wymiany całkowite zadłużenie CEMEX (w tym obligacje wieczyste) zmniejszy się o około 437 mln $ (wyliczone przy zastosowaniu reprezentatywnego kursu wymiany Euro/Dolar opublikowanego przez Europejski Bank Centralny w dniu 1 kwietnia 2010 r., wynoszącego 1,3468).
Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne (i) będą przedstawiały niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, (ii) będą bezwarunkowo gwarantowane jako nieuporządkowane zobowiązania zabezpieczone przez tych samych gwarantów, co Obligacje Dwuwalutowe: CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., i New Sunward Holding B.V. oraz (iii) będą korzystały z tego samego Zabezpieczenia, które zabezpiecza zobowiązania z tytułu Obligacji Dwuwalutowych, Umowy o Finansowaniu z dnia 14 sierpnia 2009 r., z późn. zm. („Umowa o Finansowaniu”) oraz innego niepodporządkowanego zabezpieczonego długu korzystającego z takiego Zabezpieczenia, gdyż Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne refinansują lub zastępują istniejące zadłużenie finansowe w ramach Umowy o Finansowaniu.
Oferty Wymiany złożone zostały na terenie Stanów Zjednoczonych tylko „kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym”, stosownie do Reguły 144A w ramach Ustawy o Papierach Wartościowych 1933 r., z późn. zm. („Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz osobom, które nie są „osobami U.S.A”, jako że termin taki określony jest w Regule 902(k) Regulacji S w ramach Ustawy o Papierach Wartościowych, i które uczestniczyłyby w jakiejkolwiek transakcji zgodnie z Regulacją S. Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne nie zostały zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez odpowiedniego zwolnienia z wymogów rejestracji. Oferty Wymiany nie zostały złożone żadnej osobie mieszczącej się lub zamieszkałej w Republice Włoskiej. Niniejsze oświadczenie prasowe nie stanowi oferty sprzedaży ani namowy do zakupu obligacji wieczystych ani Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem.
10 MAJA 2010 r. Firma CEMEX ogłosiła wyniki swoich czterech oddzielnych ofert prywatnych na wymianę aktualnie niewykupionych Obligacji Wieczystych CEMEX na nowe niepodporządkowane zabezpieczone papiery dłużne denominowane w Dolarach i Euro. Termin rozliczenia dla Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych przewiduje się na 12 maja 2010 r.
Emitentem Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych jest CEMEX España, S.A., działający za pośrednictwem swojej filii w Luksemburgu. Emitent, z zastrzeżeniem warunków opisanych w poufnym memorandum Oferenta dotyczącym oferty z dnia 5 kwietnia 2010 r. (z późniejszymi uzupełnieniami i zmianami, „Memorandum dotyczące Oferty”) oraz towarzyszącym dowodzie doręczenia, zaoferował do wymiany:
- Wszelkie odpowiednio zaoferowane oraz zaakceptowane niewykupione Obligacje Wieczyste płatne na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,196% denominowane w Dolarach U.S. po kursie 743,75 $U.S. na 1,000 $U.S. kapitału na Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne („Oferta Wymiany USD 6,196%”),
- Wszelkie odpowiednio zaoferowane oraz zaakceptowane niewykupione Obligacje Wieczyste płatne na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,640% denominowane w Dolarach U.S. po kursie 746,25 $U.S. na 1,000 $U.S. kapitału na Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne („Oferta Wymiany USD 6,640%”),
- Wszelkie odpowiednio zaoferowane oraz zaakceptowane niewykupione Obligacje Wieczyste płatne na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,722% denominowane w Dolarach U.S. po kursie 753,75 $U.S. na 1,000 $U.S. kapitału na Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne („Oferta Wymiany USD 6,722%”), oraz
- Wszelkie odpowiednio zaoferowane oraz zaakceptowane niewykupione Obligacje Wieczyste płatne na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,277% denominowane w Euro po kursie 717,50 € na 1,000 € kapitału bądź na Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne w Euro bądź Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne według wyboru wymieniającego posiadacza („Oferta Wymiany Euro” i razem z Ofertą Wymiany USD 6,196%, Ofertą Wymiany USD 6,640% i Ofertą Wymiany USD 6,722%, „Oferty Wymiany”). Wymiana Obligacji Wieczystych denominowanych w Euro na Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne będzie dokonywana po kursie 1,3468 $U.S. na 1,00€, oficjalnym kursie wymiany opublikowanym przez Europejski Bank Centralny w dniu 1 kwietnia 2010 r.
Oferty Wymiany wygasły o godzinie 23:59 czasu nowojorskiego 7 maja 2010 r. („Zmieniony Termin Wygaśnięcia”). Dnia Zmienionego Terminu Wygaśnięcia następujące kwoty zostały odpowiednio zaoferowane i nie wycofane według serii z jednoczesnym wyrażeniem zgody na proponowane zmiany w umowach dwustronnych regulujących Obligacje Wieczyste i bazowe Obligacje Dwuwalutowe oraz związanych z nimi dokumentach zabezpieczeń:
- 203.118.000 $U.S. kapitału (lub 58,03%) niewykupionych Obligacji Wieczystych płatnych na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,196% denominowanych w Dolarach U.S.
- 381.118.000 $U.S. kapitału (lub 50,82%) niewykupionych Obligacji Wieczystych płatnych na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,640% denominowanych w Dolarach U.S..
- 451.107.000 $U.S. kapitału (lub 50,12%) niewykupionych Obligacji Wieczystych płatnych na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,722% denominowanych w Dolarach U.S..
- 463.948.000 € kapitału (lub 63,55%) niewykupionych Obligacji Wieczystych płatnych na żądanie o stopie stałej-zmiennej 6,277% denominowanych w Euro.
CEMEX otrzymał wymagane zgody większości posiadaczy wszystkich czterech wymienionych powyżej transz swoich obligacji wieczystych. Warunek dotyczący otrzymania wymaganych zgód od kwalifikujących się posiadaczy w lub przed Zmienionym Terminem Wygaśnięcia został zatem spełniony dla każdej z Oferty Wymiany.
Zaoferowane obligacje wieczyste zostaną zaakceptowane do wymiany na (i) Nowe Dolarowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne denominowane w Dolarach o wartości 1.067.665.000, przypadające do wykupu 12 maja 2020 r., z kuponem w wysokości 9,25% i płatne na żądanie począwszy od piątej rocznicy ich emisji początkowej oraz (2) Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne denominowane w Euro o wartości 115.346.000 €, przypadające do wykupu 12 maja 2017 r., z kuponem w wysokości 8,875% i płatne na żądanie począwszy od czwartej rocznicy ich emisji początkowej. Odsetki od Nowych Dolarowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych oraz Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych w Euro będą płatne w okresach półrocznych z dołu w dniu 15 maja i 15 listopada każdego roku, zaczynając od 15 listopada 2010 r. aż do ich ostatecznego terminu wykupu.
W wyniku Ofert Wymiany całkowite zadłużenie CEMEX (w tym obligacje wieczyste) zmniejszy się o około 437 mln $ (wyliczone przy zastosowaniu reprezentatywnego kursu wymiany Euro/Dolar opublikowanego przez Europejski Bank Centralny w dniu 1 kwietnia 2010 r., wynoszącego 1,3468).
Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne (i) będą przedstawiały niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, (ii) będą bezwarunkowo gwarantowane jako nieuporządkowane zobowiązania zabezpieczone przez tych samych gwarantów, co Obligacje Dwuwalutowe: CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX México, S.A. de C.V., i New Sunward Holding B.V. oraz (iii) będą korzystały z tego samego Zabezpieczenia, które zabezpiecza zobowiązania z tytułu Obligacji Dwuwalutowych, Umowy o Finansowaniu z dnia 14 sierpnia 2009 r., z późn. zm. („Umowa o Finansowaniu”) oraz innego niepodporządkowanego zabezpieczonego długu korzystającego z takiego Zabezpieczenia, gdyż Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne refinansują lub zastępują istniejące zadłużenie finansowe w ramach Umowy o Finansowaniu.
Oferty Wymiany złożone zostały na terenie Stanów Zjednoczonych tylko „kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym”, stosownie do Reguły 144A w ramach Ustawy o Papierach Wartościowych 1933 r., z późn. zm. („Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz osobom, które nie są „osobami U.S.A”, jako że termin taki określony jest w Regule 902(k) Regulacji S w ramach Ustawy o Papierach Wartościowych, i które uczestniczyłyby w jakiejkolwiek transakcji zgodnie z Regulacją S. Nowe Niepodporządkowane Zabezpieczone Papiery Dłużne nie zostały zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez odpowiedniego zwolnienia z wymogów rejestracji. Oferty Wymiany nie zostały złożone żadnej osobie mieszczącej się lub zamieszkałej w Republice Włoskiej. Niniejsze oświadczenie prasowe nie stanowi oferty sprzedaży ani namowy do zakupu obligacji wieczystych ani Nowych Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Papierów Dłużnych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem.
###
Niniejsze oświadczenie prasowe zawiera przewidujące stwierdzenia i informacje, które z konieczności podlegają ryzykom, niepewnościom i przypuszczeniom. Nie można dać żadnej pewności, że oferty opisane w niniejszym zostaną dokonane, ani co do warunków jakiejkolwiek takiej oferty. CEMEX nie zobowiązuje się w żaden sposób uaktualniać ani korygować informacji zawartych w niniejszym oświadczeniu prasowym.