14 de septiembre de 2020

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que emitirá 1,000 millones de dólares en notas senior garantizadas con cupón de 5.200% con vencimiento en 2030 denominadas en dólares (las “Notas”).

Las Notas devengarán intereses semestralmente a una tasa anual del 5.200% con vencimiento el 17 de septiembre de 2030. Las Notas serán emitidas a un precio de 100.000% de su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 17 de septiembre de 2025. El cierre de la oferta se anticipa para el 17 de septiembre de 2020 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.

CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de la emisión de Notas para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda, todo de conformidad con el contrato de crédito de CEMEX con fecha de fecha 19 de julio de 2017 (según enmendado y/o reexpresado el 2 de abril de 2019, el 4 de noviembre de 2019 y el 22 de mayo de 2020, el “Contrato de Crédito”), firmado con varias instituciones financieras.

Las Notas compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Crédito y otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX Concretos, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, CEMEX Africa & Middle East Investments B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG y CEMEX UK.

Este comunicado no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción.

Las Notas y las garantías no han sido ni serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores”) o cualquier ley estatal de valores, asimismo no serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Las Notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores.

LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS Y VENDIDAS EN MÉXICO, A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN SOLAMENTE COMO INSTITUCIONES E INVERSIONSTAS CALIFICADOS DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA. UNA VEZ EMITIDAS LAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON EL ARTÍCULO 7, PÁRRAFO SEGUNDO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y REGLAMENTOS CORRESPONDIENTES Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS Y DE INFORMACIÓN, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA DE LAS NOTAS ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

Este comunicado no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra o un anuncio respecto de las Notas en cualquier provincia o territorio de Canadá que no sean las provincias de Alberta, Columbia Británica, Nuevo Brunswick, Nueva Escocia, Ontario, Isla del Príncipe Eduardo y Quebec, y en dichas provincias permitidas solo para inversionistas que son "inversionistas acreditados" (accredited investors) como se define en el Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospecto o sección 73.3(1) dela Ley de Mercado de Valores de Ontario (Securities Act) y "clientes permitidos" (permitted clients) como se define en el Instrumento Nacional 31-103 Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones del Registrante en Curso.

Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de ningún otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas, distribuidas o puestas a disposición de cualquier inversor minorista en el Espacio Económico Europeo ("EEE") o en el Reino Unido (“UK”, por sus siglas en inglés). Para estos fines, (a) un inversor minorista significa una persona que es una (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65 /EU (según modificada o suplementada, "MiFID II”); o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (EU) 2016/97 (según modificada o sustituida), cuando ese cliente no califique como un cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave exigido por el Reglamento (EU) No 1286/2014 (según modificado, el "Reglamento PRIIPs") para ofrecer o vender las notas o ponerlas a disposición de los inversores minoristas en el EEE o UK, y por lo tanto, ofrecerlas o venderlas. Las Notas o su puesta a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o UK pueden ser ilegales en virtud del Reglamento PRIIP.

Clasificación de productos de la Ley de Valores y Futuros de Singapur (“SFA”, por sus siglas en inglés): En relación con la Sección 309B de la SFA y las Regulaciones Productos del Mercado de Capitales 2018 (CMP Regulations 2018), a menos que se especifique lo contrario antes de una oferta de Notas, el Emisor ha determinado y por la presente notifica a todas las personas relevantes (como se define en la Sección 309A (1) del SFA), que las Notas son "productos de mercados de capital prescritos" (como se define en las Regulaciones de Productos del Mercado de Capitales 2018) y Productos de Inversión Excluidos (como se define en el Aviso por la Autoridad Monetaria de Singapur (“MAS”, por sus siglas en inglés) SFA 04-N12: Aviso sobre la Venta de Productos de Inversión y Aviso MAS FAA-N16: Aviso sobre Recomendaciones Sobre Productos de Inversión).

La promoción de las Notas en el Reino Unido está restringida por la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) y, en consecuencia, las Notas no se promocionan entre el público en general en el Reino Unido. En el Reino Unido, esta comunicación es solo para distribución a, y está dirigida únicamente a, (i) inversores profesionales incluidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros (Promoción Financiera) Orden 2005 (según sea modificada, la "Orden") o (ii) empresas de alto patrimonio neto y otras personas a las que puede ser legalmente comunicada, que se encuentran dentro del Artículo 49(2)(a) al (d) de la Orden (cada una de las personas a las que se hace referencia) como “personas relevantes”). Las Notas solo estarán disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribirse, comprar o adquirir dichas Notas solo se realizará con personas relevantes. Esta comunicación está dirigida solo a personas relevantes y no debe ser tomada en cuenta o por nadie que no sea una persona relevante.
 

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. Estas estimaciones sobre nuestras condiciones futuras reflejan las expectativas y proyecciones actuales de CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias directas e indirectas (la “Compañía”) sobre los eventos futuros basándonos en nuestro conocimiento de los hechos y circunstancias presentes y supuestos sobre eventos futuros. Estas estimaciones necesariamente incluyen riesgos e incertidumbres que pudieran causar que los resultados actuales difieran significativamente de las expectativas de la Compañía. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. Varios riesgos, incertidumbres y otros factores importantes podrían causar que los resultados, desempeño o logros de CEMEX sean materialmente diferentes respecto a los expresados o implícitos en este comunicado. Algunos de estos riesgos, incertidumbres y otros factores importantes que pudieran causar que estos resultados difieran, o que de alguna forma pudieran tener un impacto sobre la Compañía o las subsidiarias de la Compañía, incluyendo sin limitación; impacto de pandemias, epidemias o brotes de enfermedades infecciosas y la respuesta de los gobiernos y otros terceros, incluso con respecto al COVID-19, que han afectado y pueden seguir afectando negativamente, entre otros asuntos, a las cadenas de suministro, las operaciones internacionales, la disponibilidad de liquidez, confianza de los inversionistas y gasto del consumidor, así como disponibilidad y demanda de los productos y servicios de la Compañía; la actividad cíclica del sector de la construcción; la exposición de la Compañía a otros sectores que tienen un impacto sobre el negocio de la Compañía y sus clientes, incluyendo sin limita al sector energético; disponibilidad de materias primas y precios fluctuantes relacionados; competencia en los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios; las condiciones generales políticas, sociales, salubridad, económicas y de negocio en los mercados en los cuales operamos o que afectan a nuestras operaciones y cualquier desarrollo económico, salubridad, político o social significativo en esos mercados, así como los riesgos inherentes a las operaciones internacionales;; el ambiente regulatorio, incluyendo normas y reglamentos relacionados con el medio ambiente, impuestos, competencia económica y adquisiciones; la capacidad de la Compañía para satisfacer sus obligaciones bajo sus contratos de deuda materiales, las actas de emisión que gobiernan las notas preferentes garantizadas y otros instrumentos de deuda de la Compañía y obligaciones financieras; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo o créditos de capital de trabajo, existentes en relación con los precios de mercado; el impacto de la calificación de la deuda de la Compañía por debajo del grado de inversión en nuestro costo de capital; la capacidad de la Compañía para completar ventas de activos, integrar en su totalidad a negocios recientemente adquiridos, alcanzar ahorros en costos de las iniciativas de la Compañía para la reducción de costos e implementar las iniciativas globales de la Compañía para precios para los productos de la Compañía, y en general cumplir con las metas del plan “Un CEMEX Más Fuerte” y la estrategia de negocio “Operación Resiliencia”; la dependencia en aumento de la infraestructura de tecnología de la información para facturación, abasto, estados financieros y otros procesos que pueden afectar en forma adversa nuestras ventas y las operaciones de la Compañía en caso de que la infraestructura no llegase a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo, existentes en relación con los precios de mercado; condiciones climáticas, incluyendo sin limitación, lluvia y nieve excesivas, y desastres como terremotos e inundaciones; barreras comerciales, incluidos aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a los acuerdos de libre comercio o retiros de los mismos, incluyendo el UMSCA; actividades terroristas y de la delincuencia organizada, así como eventos geopolíticos; declaraciones quiebra o de insolvencia, o estar sujeto a un procedimiento similar desastres naturales y otros eventos imprevistos (incluyendo los peligros para la salud mundial como el COVID-19); y otros riesgos e incertidumbres descritos en los documentos disponibles públicamente de la Compañía. Se recomienda a los lectores que lean este comunicado de prensa que consideren cuidadosamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan el negocio de la Compañía y deben revisar los informes futuros presentados por la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission). Si uno o más de estos riesgos o factores inciertos se materializan, o si los supuestos utilizados resultasen incorrectos, los resultados reales podrían variar materialmente de aquéllos aquí descritos. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.