12 de noviembre de 2019

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que emitirá 1,000 millones de dólares en notas senior garantizadas con cupón de 5.450% con vencimiento en 2029 denominadas en dólares (las “Notas”).

Las Notas devengarán intereses semestralmente a una tasa anual del 5.450% con vencimiento el 19 de noviembre de 2029. Las Notas serán emitidas a un precio de 100.000% de su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 19 de noviembre de 2024. El cierre de la oferta se anticipa para el 19 de noviembre de 2019 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.

CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de la emisión de Notas para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda, todo de conformidad con el contrato de crédito de CEMEX con fecha de fecha 19 de julio de 2017 (según enmendado y reexpresado el 2 de abril de 2019 y el 4 de noviembre de 2019, el “Contrato de Crédito”), firmado con varias instituciones financieras.

Las Notas compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Crédito y otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, CEMEX Africa & Middle East Investments B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG y CEMEX UK.

Este comunicado no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción.

Las Notas y las garantías no han sido ni serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores”) o cualquier ley estatal de valores, asimismo no serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Las Notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores.

LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS Y VENDIDAS EN MÉXICO, A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN SOLAMENTE COMO INSTITUCIONES E INVERSIONSTAS CALIFICADOS DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA. UNA VEZ EMITIDAS LAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NOTAS, INCLUYENDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON EL ARTÍCULO 7, PÁRRAFO SEGUNDO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y REGLAMENTOS CORRESPONDIENTES Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS Y DE INFORMACIÓN, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA DE LAS NOTAS ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

Este comunicado no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra o un anuncio respecto de las Notas en cualquier provincia o territorio de Canadá que no sean las provincias de Alberta, Columbia Británica, Nueva Escocia, Ontario, Québec y Saskatchewan, y en dichas provincias permitidas solo para inversionistas que son "inversionistas acreditados" (accredited investors) como se define en el Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospecto y "clientes permitidos" (permitted clients) como se define en el Instrumento Nacional 31-103 Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones del Registrante en Curso.

Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier inversor minorista en el Espacio Económico Europeo ("EEE"). Para estos fines, (a) un inversor minorista significa una persona que es una (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65 /EU (según modificada, "MiFID II”); o (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (EU) 2016/97 (según modificada o sustituida), cuando ese cliente no califique como un cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; ; o (iii) no es un inversor calificado como se define en el Reglamento del Prospecto, y (b) la expresión "oferta" incluye la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Notas que se ofrecerán para para permitir que un inversor decida comprar o suscribirse a las Notas. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave exigido por el Reglamento (EU) No 1286/2014 (según modificado, el "Reglamento PRIIPs") para ofrecer o vender las notas o ponerlas a disposición de los inversores minoristas en el EEE, y por lo tanto, ofrecerlas o venderlas. Las Notas o su puesta a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE pueden ser ilegales en virtud del Reglamento PRIIP.

La gobernabilidad del producto/inversores profesionales de MiFID II y las Empresa de Portafolio Elegible (“EPCs”, por sus siglas en inglés) solo son el mercado objetivo—Solo para los fines del proceso de aprobación del producto de cada fabricante, la evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas ha llevado a la conclusión de que: (i) el mercado objetivo para las Notas es elegible solo para contrapartes elegibles y clientes profesionales, cada uno como se define en MiFID II; y (ii) todos los canales de distribución de las Notas a las contrapartes elegibles y clientes profesionales son apropiados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende las Notas (un "distribuidor") debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo del fabricante; sin embargo, un distribuidor sujeto a MiFID II es responsable de realizar su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a las Notas (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado objetivo del fabricante) y determinando los canales de distribución apropiados.

Clasificación de productos de la Ley de Valores y Futuros de Singapur (“SFA”, por sus siglas en inglés): En relación con la Sección 309B de la SFA y las Regulaciones Productos del Mercado de Capitales 2018 (CMP Regulations 2018), a menos que se especifique lo contrario antes de una oferta de Notas, el Emisor ha determinado y por la presente notifica a todas las personas relevantes (como se define en la Sección 309A (1) del SFA), que las Notas son "productos de mercados de capital prescritos" (como se define en las Regulaciones de Productos del Mercado de Capitales 2018) y Productos de Inversión Excluidos (como se define en el Aviso por la Autoridad Monetaria de Singapur (“MAS”, por sus siglas en inglés) SFA 04-N12: Aviso sobre la Venta de Productos de Inversión y Aviso MAS FAA-N16: Aviso sobre Recomendaciones Sobre Productos de Inversión).

La promoción de las Notas en el Reino Unido está restringida por la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) y, en consecuencia, las Notas no se promocionan entre el público en general en el Reino Unido. Esta comunicación es solo para distribución a, y está dirigida únicamente a, (i) personas que están fuera del Reino Unido o (ii) inversores profesionales incluidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros (Promoción Financiera) Orden 2005 (la "Orden") o (iii) empresas de alto patrimonio neto y otras personas a las que puede ser legalmente comunicada, que se encuentran dentro del Artículo 49(2)(a) al (d) de la Orden (cada una de las personas a las que se hace referencia) como “personas relevantes”). Las Notas solo estarán disponibles para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribirse, comprar o adquirir dichas Notas solo se realizará con personas relevantes. Esta comunicación está dirigida solo a personas relevantes y no debe ser tomada en cuenta o por nadie que no sea una persona relevante.
 

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. Varios factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros de CEMEX sean materialmente diferentes respecto a los expresados o implícitos en este comunicado, Si uno o más de estos riesgos o factores inciertos se materializan, o si los supuestos utilizados resultasen incorrectos, los resultados reales podrían variar materialmente de aquéllos aquí descritos. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.