26 de septiembre de 2014

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que fijó el precio de su oferta privada de 200,000 Unidades Convertibles Contingentes, cada una por un monto establecido de 1,000 dólares. Se pretende financiar el pago de 200 millones de dólares de monto principal de las Obligaciones Convertibles Subordinadas de CEMEX con cupón de 4.875% con vencimiento en 2015 (las “Obligaciones Convertibles Existentes 2015”) que expiren sin ser convertidas con los recursos obtenidos de la oferta de las Unidades Convertibles Contingentes. Actualmente hay aproximadamente 204 millones de dólares de monto principal agregado de Obligaciones Convertibles Existentes 2015 en circulación.

Con esta transacción CEMEX completa su objetivo de hacer frente al vencimiento contingente de sus Obligaciones Convertibles Existentes 2015.

Cada Unidad Convertible Contingente consistirá de (a) un contrato de compra de obligaciones (cada uno un “Contrato de Compra de Obligaciones”), bajo el cual el tenedor acordará comprar de CEMEX, y CEMEX acordará vender al tenedor, el 13 de marzo de 2015 (la “Fecha de Compra de las Obligaciones”), por 1,000 dólares en efectivo, 1,000 dólares en monto principal de las Obligaciones Convertibles Subordinadas de CEMEX con vencimiento en 2020 a ser emitidas por CEMEX (las “Nuevas Obligaciones Convertibles”) si el Contrato de Compra de Obligaciones es ejercido; y (b) previo a la Fecha de Compra de las Obligaciones, el beneficio indiviso de una participación en valores de tesorería que califiquen (los “Valores de Tesorería”), así como ciertos montos adicionales, depositados en una cuenta de valores (la “Cuenta de Valores”) en The Bank of New York Mellon, los cuales serán fondeados con los recursos obtenidos de la oferta de las Unidades Convertibles Contingentes, y los cuales servirán como colateral para garantizar la obligación del tenedor de comprar Nuevas Obligaciones Convertibles en la Fecha de Compra de las Obligaciones. CEMEX pagará al tenedor de un Contrato de Compra de Obligaciones pagos contractuales mensuales desde e incluyendo, la fecha en que las Unidades Convertibles Contingentes sean emitidas hasta, pero excluyendo, la Fecha de Compra de las Obligaciones, a una tasa anual de 3.0%.

El ejercicio de los Contratos de Compra de Obligaciones y la medida en la que se ejerzan estarán determinados con base en el monto principal agregado de Obligaciones Convertibles Existentes 2015 que expiren sin ser convertidas en American Depositary Shares (“ADSs”) de CEMEX. Si menos de 100 millones de dólares de monto principal agregado de Obligaciones Convertibles Existentes 2015 expiran sin conversión, no se ejercerán Contratos de Compra de Obligaciones. Si desde 100 millones de dólares a, e incluyendo, 200 millones de dólares de monto principal agregado de Obligaciones Convertibles Existentes 2015 expiran sin conversión, entonces Contratos de Compra de Obligaciones representando tal monto principal agregado serán ejercidos. Si más de 200 millones de dólares de monto principal agregado de Obligaciones Convertibles Existentes 2015 expiran sin conversión, entonces Contratos de Compra de Obligaciones representando 200 millones de dólares de monto principal agregado serán ejercidos. En la Fecha de Compra de Obligaciones, los pagos que habrán sido recibidos en la Cuenta de Valores conforme los Valores de Tesorería expiren serán liberados de la Cuenta de Valores y (a) para Contratos de Compra de Obligaciones que sean ejercidos, aplicados para pagar el precio de compra bajo el Contrato de Compra de Obligaciones relacionado o (b) para Contratos de Compra de Obligaciones que no sean ejercidos, liberados de vuelta a los tenedores de Unidades Convertibles Contingentes.

Si algunos de los Contratos de Compra de Obligaciones son ejercidos y Nuevas Obligaciones Convertibles son emitidas, el interés en las Nuevas Obligaciones Convertibles será pagadero a una tasa equivalente a la tasa swap de 5 años del 11 de marzo de 2015, más un spread de 195 puntos base, sujeto a ajustes incrementales si el Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días (según se define abajo) del ADSs es menor a 8.62 dólares. Los intereses de las Nuevas Obligaciones Convertibles serán pagaderos semestralmente por periodo vencido el 15 de marzo y 15 de septiembre de cada año, iniciando el 15 de septiembre de 2015. Las Nuevas Obligaciones Convertibles podrán ser convertidas por tenedores en ADSs a un precio inicial de conversión equivalente al mayor de (a) 11.20 dólares, (b) 130% del Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días de los ADSs y (c) 110% del precio de venta de cierre de los ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York en la Fecha de Compra de Obligaciones. El “Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días” de los ADSs será equivalente al promedio del precio promedio ponderado por volumen diario de los ADSs para el periodo de 5 días de cotización iniciando el 18 de marzo de 2015. La tasa inicial de conversión de cualquiera de las Nuevas Obligaciones Convertibles será equivalente al cociente de (x) 1,000 dividido entre (y) el precio inicial de conversión, redondeado al 1/10,000mo más cercano de un ADS. Las acciones ordinarias de CEMEX actualmente en tesorería subyacentes a las Obligaciones Convertibles Existentes 2015 serán mantenidas en la tesorería de CEMEX y serán reasignadas para asegurar los derechos de conversión de cualquiera de las Nuevas Obligaciones Convertibles que se emitan.

CEMEX solamente recibirá recursos provenientes de la oferta de Unidades Convertibles Contingentes en la medida que Contratos de Compra de Obligaciones se ejerzan en la Fecha de Compra de Obligaciones. CEMEX tiene la intención de utilizar los recursos netos provenientes de la oferta de Unidades Convertibles Contingentes, en conjunto con efectivo disponible, en caso de ser necesario, para pagar en su totalidad el monto en circulación de las Obligaciones Convertibles Existentes 2015 que expiren sin conversión.

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar cualquier tipo de valor ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal previo registro o calificación bajo la legislación estatal de valores de cualquier estado.

Ninguno de las Unidades Convertibles Contingentes, las Nuevas Obligaciones Convertibles o los ADSs y Certificados de Participación Ordinarios (CPOs) subyacentes de las Nuevas Obligaciones Convertibles han sido o serán registrados conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, según modificada (la “Ley de Valores”) y cualquier ley estatal de valores y tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Valores. Las Unidades Convertibles Contingentes se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A, promulgada bajo la Ley de Valores. A menos de que sean registradas, las Unidades Convertibles Contingentes, las Nuevas Obligaciones Convertibles sujetas a emisión a partir del ejercicio de cualquier Contrato de Compra de Obligaciones subyacente y los valores sujetos a emisión a partir de la conversión de las Nuevas Obligaciones Convertibles no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América, a menos que exista una exención de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Valores y las leyes de valores estatales aplicables.

LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES Y LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN, EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES Y LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÁN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES Y LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES O LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SEGÚN APLIQUE, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES O LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SEGÚN APLIQUE, Y DE LA OFERTA DE LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES Y LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS UNIDADES CONVERTIBLES CONTINGENTES O LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SEGÚN APLIQUE, O SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA AQUI Y EN EL MEMORANDUM DE OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO Y EN EL MEMORANDUM DE OFERTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

###

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

Contactos para información de CEMEX