25 de septiembre de 2013

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy el inicio de una oferta (la “Oferta”) para comprar cualquiera y todas las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.50% con vencimiento en 2016 (las “Notas 2016”) emitidas por CEMEX Finance LLC. La Oferta se está realizando conforme a una oferta de compra y una carta de transmisión relacionada, cada una con fecha de 25 de septiembre de 2013. La siguiente tabla resume los principales términos de precio para la Oferta:

* Por cada 1,000 dólares de principal de Notas 2016 aceptadas para compra.

Tenedores de Notas 2016 que sean ofrecidas de forma válida hasta las 5:00 p.m. hora de Nueva York, el 8 de octubre de 2013 (la “Fecha de Oferta Temprana”) y cuyas Notas 2016 sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a 30 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas 2016 (el “Pago por Oferta Temprana”). Tenedores que ofrezcan Notas 2016 después de la Fecha de Oferta Temprana pero hasta las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 23 de octubre de 2013 (la “Fecha de Expiración”) y cuyas Notas 2016 sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 dólares de principal de Notas 2016, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Tenedores que ofrezcan de forma válida sus Notas 2016 en la oferta y cuyas Notas 2016 sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de las Notas 2016 a partir de la última fecha de pago de intereses anterior hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación. Notas 2016 que hayan sido ofrecidas de forma válida no pueden ser retiradas excepto, en cada caso, según lo requiera la ley aplicable.

CEMEX se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, o de cualquier otra manera modificar las condiciones de la Oferta.

La Oferta expirará el 23 de octubre de 2013, a las 11:59 p.m. hora de Nueva York, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la oferta de compra, incluyendo, entre otras, que CEMEX haya finalizado la emisión de notas senior garantizadas (las “Nuevas Notas”) en una o más ofertas de mercados de capital internacionales y recibido recursos netos suficientes para financiar la Oferta y pagar comisiones y gastos relacionados. En caso de ser emitidas, cuando se emitan las Nuevas Notas no serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) o cualquier otra ley de valores. Las Nuevas Notas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 y leyes de valores aplicables.

CEMEX ha contratado a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“BofA Merrill Lynch”) y Citigroup Global Markets Inc. (“Citigroup”) como agentes de la Oferta. Tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar al Liability Management Group de BofA Merrill Lynch al (888) 292-0070 ó (646) 855-3401 o al Liability Management Group de Citigroup al (800) 558-3745 ó (212) 723-6106. Los tenedores pueden obtener copias adicionales de la oferta de compra y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King & Co., Inc., al teléfono en E.U. (800) 488-8035 ó (212) 269-5550.

Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores de CEMEX en cualquier transacción. La Oferta se está realizando conforme a la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas 2016, y que establecen los términos y condiciones completos de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto a la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas 2016 de tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.

Ni la oferta de compra ni cualquier documento relacionado se han presentado ante, ni han sido aprobados ni revisados por cualquier comisión de valores o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la oferta de compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.

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