27 de febrero de 2012

CEMEX, S.A.B. de C.V. (BMV: CEMEX.CPO) (“CEMEX”) anunció hoy el inicio de ofertas de intercambio realizadas bajo colocaciones privadas para intercambiar sus notas denominadas en Euros con cupón de 4.75% y con vencimiento en el 2014 (los “Eurobonos”) además de todas las series de instrumentos perpetuos actualmente en circulación (“Instrumentos Perpetuos”), por nuevas notas senior garantizadas que serán denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “U.S.”) o en Euros. CEMEX ofrece a los tenedores de:

• €885 millones en Eurobonos emitidos por CEMEX Finance Europe B.V.; y
• €147 millones en Instrumentos Perpetuos emitidos por una entidad de propósito específico

el derecho a intercambio por cualquiera de los siguientes nuevos valores a emitirse por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo:

• Notas Senior Garantizadas en Dólares con cupón de 9.875% y con vencimiento en 2019; y
• Notas Senior Garantizadas en Euros con cupón de 9.875% y con vencimiento en 2019.

CEMEX también ofrece a los tenedores de:

• U.S.$748 millones correspondientes a tres series de Instrumentos Perpetuos emitidos por entidades de propósito específico

el derecho a intercambio por los siguientes nuevos valores a emitirse por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo:

• Notas Senior Garantizadas en Dólares con cupón de 9.875% y con vencimiento en 2019.

Ambas series de nuevas notas estarán garantizadas sobre garantías substancialmente similares a otras notas senior garantizadas emitidas o garantizadas por CEMEX.

Las ofertas de intercambio estarán disponibles durante 20 días contados a partir del 27 de febrero de 2012 (expirarán a las 11:59 PM, hora de Nueva York, el 23 de marzo de 2012, la Fecha de Expiración). Los tenedores que ofrezcan sus notas a las 5:00 p.m. hora de Nueva York el 9 de marzo de 2012 o antes, la Fecha de Oferta Temprana, recibirán un pago adicional por participación temprana. Los tenedores que ofrezcan sus notas posteriormente no tendrán derecho a dicho pago adicional por participación temprana.

La siguiente tabla muestra las razones de intercambio para las notas ofrecidas con y sin el pago adicional por participación temprana.

Esta transacción forma parte de la estrategia implementada por CEMEX para fortalecer su estructura de capital y para recuperar su flexibilidad financiera mediante reducciones a su deuda y extensiones a sus vencimientos.

Para obtener mayores detalles sobre las ofertas de intercambio, por favor refiérase a la información que se incluye más delante en este comunicado.

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) anunció hoy el inicio de cinco ofertas de intercambio (las “Ofertas de Intercambio”) realizadas bajo colocaciones privadas para intercambiar sus notas denominadas en Euros con cupón de 4.75% y con vencimiento en el 2014 (los “Eurobonos”) además de ciertas series de instrumentos perpetuos actualmente en circulación por nuevas notas senior garantizadas que serán denominadas en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) o en Euros. CEMEX España, S.A. (“CEMEX España”), actuando a través de su sucursal en Luxemburgo (el “Emisor”), ofrece para intercambio:

(1) Notas senior garantizadas en Euros con cupón de 9.875% y con vencimiento en 2019 (las “Notas en Euros”) emitidas por el Emisor y garantizadas por CEMEX y sus subsidiarias, CEMEX México, S.A. de C.V. (“CEMEX México”) y New Sunward Holding B.V. (“New Sunward” y junto con CEMEX y CEMEX México, los “Garantes”), o a opción del Tenedor, notas senior garantizadas en Dólares con cupón de 9.875% y con vencimiento en el 2019 (las “Notas en Dólares” y junto con las Notas en Euros, las “Nuevas Notas”) emitidas por el Emisor y garantizadas por los Garantes, por cualquiera y todos de los Eurobonos emitidos por CEMEX Finance Europe, B.V. y garantizados por CEMEX España, a €950 Euros por cada €1,000 Euros de principal ofrecidos para intercambio.

(2) Notas en Dólares por cualquiera y todos los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con tasa fija a variable de 6.196% emitidos por C5 Capital (SPV) Limited a U.S.$630 por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio;

(3) Notas en Dólares por cualquiera y todos los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con tasa fija a variable de 6.640% emitidos por C8 Capital (SPV) Limited a U.S.$700 por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio;

(4) Notas en Dólares por cualquiera y todos los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con tasa fija a variable de 6.722% emitidos por C10 Capital (SPV) Limited a U.S.$725 por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio; y

(5) Notas en Euros o, a opción del tenedor, Notas en Dólares por cualquiera y todos los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con tasa fija a variable de 6.277% emitidos por C10-EUR Capital (SPV) Limited a €615 Euros por cada €$1,000 Euros de principal ofrecidos para intercambio.

El Emisor no admitirá a intercambio cualquier oferta que resultaría en la emisión de Notas en Dólares por debajo de las denominaciones mínimas de U.S.$150,000 o, en la emisión de Notas en Euros, por debajo de la denominación mínima de €100,000. Los términos de las Ofertas de Intercambio se describen con más detalle en (i) el Prospecto de Oferta de Intercambio con fecha 27 de febrero de 2012 relativo a la Oferta de Intercambio por los Eurobonos y (ii) el Prospecto de Oferta de Intercambio y la Carta de Transmisión, ambas con fecha 27 de febrero de 2012, relativos a las Ofertas de Intercambio por los Instrumentos Perpetuos.

Las Nuevas Notas serán redimibles a partir del cuarto aniversario de su emisión. Los términos de las Ofertas de Intercambio prevén que el intercambio de las Notas con cupón de 4.75% será a valor nominal si se ofrecen (y no se retira la oferta) previo a la fecha de participación temprana que se describe más adelante y con descuentos si la oferta se realiza con posterioridad a dicha fecha, lo anterior puede resultar en una disminución del monto principal acumulado de obligaciones financieras en circulación de CEMEX. Los términos Ofertas de Intercambio prevén que el intercambio de Instrumentos Perpetuos se realice con descuentos del monto principal y, en consecuencia, en la medida en que los Instrumentos Perpetuos sean intercambiados por Nuevas Notas, disminuirá el monto principal acumulado de obligaciones financieras en circulación de CEMEX.

Las Nuevas Notas (i) representarán obligaciones senior del Emisor, (ii) estarán incondicionalmente garantizadas por los mismos garantes de las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes) emitidas en relación con los Instrumentos Perpetuos. y (iii) compartirán la misma garantía que cubre las obligaciones bajo dichas notas denominadas en dos monedas, el Acuerdo de Financiamiento del 14 de agosto de 2009, según haya sido modificado a la fecha, y otra deuda senior garantizada emitida o garantizada por CEMEX con los beneficios de dicha garantía.

Las ofertas de intercambio expirarán a las 11:59 PM, hora de Nueva York, el 23 de marzo de 2012, salvo prórroga o finalización anticipada (que CEMEX puede hacer en su absoluta discreción). Tenedores elegibles de los Eurobonos que ofrezcan apropiadamente y no retiren válidamente sus Eurobonos el 9 de marzo de 2012 a las 5:00PM (Hora de Nueva York) recibirán un pago por participación temprana de €50 por cada €1,000 Euros de principal ofrecido para intercambio. Tenedores elegibles de los Instrumentos Perpetuos que ofrezcan apropiadamente y no retiren válidamente sus Instrumentos Perpetuos el 9 de marzo de 2012 a las 5:00PM (Hora de Nueva York) recibirán un pago por participación temprana de U.S.$30 por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecido para intercambio por los Instrumentos Perpetuos denominados en Dólares. Los Tenedores elegibles que válidamente ofrezcan sus valores no podrán retirar sus ofertas válidamente después del 9 de marzo de 2012 a las 5:00PM (Hora de Nueva York). El pago por participación temprana será pagado en principal adicional de Nuevas Notas en denominaciones de €1,000 Euros de principal de Nuevas Notas en Euros o U.S.$1,000 Dólares de principal de Nuevas Notas en Dólares, según resulte aplicable, redondeando el monto total de este pago hacia abajo al múltiplo más cercano de €1,000 Euros o U.S.$1,000 Dólares, según sea el caso.

En el caso que tenedores de los Eurobonos y los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a variable de 6.277% opten por recibir Nuevas Notas en Dólares, el monto a recibirse en notas en Dólares por tales tenedores se calculará multiplicando el monto aplicable en Euros por el tipo de cambio Euro/Dólar que sea publicado por el Banco Central Europeo el 9 de marzo de 2012. Este tipo de cambio se mantendrá sin cambio durante la vigencia de las Ofertas de Intercambio.

Las Ofertas de Intercambio se realizarán en los Estados Unidos de América únicamente a “compradores institucionales calificados”, de conformidad con el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y a individuos que no son “ciudadanos de Estados Unidos, de conformidad con la regla 902(k) de la Regulación S de la Ley de Valores y a todas aquellas personas que participen en cualquiera de las transacciones, de conformidad con la Regulación S. Las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de los Eurobonos, los instrumentos perpetuos o de las Nuevas Notas en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

La información contenida en este comunicado de prensa no constituye una invitación o sugerencia para realizar cualquier inversión bajo el significado de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido del año 2000. En el Reino Unido, este anuncio se distribuye únicamente a, y se dirige únicamente a (i) inversionistas profesionales que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que califican dentro del Artículo 19(5) de Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido del año 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, según ha sido modificada a la fecha (la “Orden”) o (ii) entidades de alto valor neto, y otras personas a quien, aún estando fuera de los anteriores supuestos, pueda ser legalmente comunicado (todas estas personas en conjunto referidas como “Personas Relevantes”), La información contenida en este aviso no debe utilizarse como fundamento para tomar cualquier decisión y no se deben basar en ella, en el Reino Unido, las personas que no son Personas Relevantes. En el Reino Unido, las Nuevas Notas únicamente están disponibles para, y cualquier inversión o actividad de inversión relacionada con este comunicado únicamente se encuentra disponible para Personas Relevantes, y sólo será utilizada por tales personas. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar o basarse en la información contenida en este comunicado.

Las Nuevas Notas no serán registradas en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y no pueden ser ofrecidas o vendidas en México. Las Nuevas Notas podrán ser ofrecidas en México a inversionistas calificados o institucionales, de conformidad con los lineamientos fijados por el artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores.

Se ha realizado la Aplicación a la Bolsa de Valores de Irlanda para que se admita la cotización de las Nuevas Notas en el Mercado de Valores Global que es el mercado regulado de cotización de la Bolsa de Valores de Irlanda.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede garantizar que las ofertas descritas en el presente serán concretadas o respecto de los términos de cualquier oferta. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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